Ocalali opuszczają Atlantę. Podczas podróży autostradą ich samochód ulega awarii. Glenn i Shane próbują znaleźć części do naprawy w pozostawionych na drodze pojazdach. Niespodziewanie w kierunku Ricka i jego grupy zaczyna zbliżać się ogromna grupa żywych trupów. Przerażona Sophia w ataku paniki ucieka w stronę lasu. Szeryf rusza jej śladem. Wkrótce dołączają do niego pozostali ocalali.